知的財産デュー
・
デリジェンス標準手順書
及び解説
I.
標準手順書及 解説
.
ー･
ン 総論
ー･ ン
ー 企業 出資や事業提携 企業買収(以下 併 出資等 い
い ) 検討 対象会社 技術力や事業 将来性等 い 自社
ーや将来 ･ ン等 何 利益 魅力 感 始
実際 出資等 踏 切
対象会社 事業 継続 いく上 大 抱え い い
対象会社 技術力や将来性 価値 投資額 見合 い
事実 証拠 基 い 経営者や株主 合理的 説明 う 必
要 あ
う 出資者や提携 検討 事業者等(以下 併 出資者等 いい )
側 い 対象会社 評価及 価値評価 調査 検証 行う
ュー･ ン (Due Diligence)
呼 (以下 DD いい )
代表的 DD 対象会社 事業活動 法律上 い 調査 法務DD
や 対象会社 過去 税務処理 不備 い 調査 税務DD 主
評価 観点 行わ DD あ 一方 対象会社 事業活動 経営･経
済的 分析 期待 ーや ･ ン 得 検証
DD 主 価値評価 観点 行わ DD あ 財務会計処
理 適正 行わ い 企業価値 投資額 釣 合 い 検証 財務DD
評価 価値評価 両方 側面 有 い
従業員 人事評価 や雇用状況 確認 人事DD や 対
象会社 IT/ICT ン 構成や運営状況 確認 ITDD 主 企業買
収後 統合作業(Post-Merger Integration)(以下 PMI いい ) 便宜 実施
DD 実施上 制約
予 確認 い あ DD 調査 得 項目
無限 存在 一方 現実 DD 実施 い 制約 あ
第一 DD 費用 制約 あ
調査対象 資料 多 対象会社 営業秘密 当 多い 対象
会社 協力 得 開示 受 必要 あ DD 結果 出資者等 取
引 行わ い可能性 あ 無制限 自社 営業秘密 開示 好 あ
(出資者等 対象会社 潜在的 市場 競合 場合 )
実際 DD 開示 資料 見 者 出資者等 雇 外
部 弁護士や公認会計士等 専門家 限定 出資者等 調査報告 受 ー
比較的多 見 場合 調査 事項 拡大 外部 専門
家 支払う費用 増加 大型 企業買収 あ 多額 費用
第三者 調査 手配 正当化 少額 資本参加 う ー
調査範囲 限定 費用 抑え 必要 あ 1
第二 DD 対 時間的制約 あ
例え ー 企業 成功 ー 重要 あ 現在交渉中 出資者等
交渉 進 い あ 別 出資者等 交渉 進 い いう需要 あ
事業再編 ン ー探 う 支援 遅 対象会社 財務状態 悪
化 直結 ー あ 出資等 DD 実施期間 1~2 月
いう短い期間 設定 多い 実情 う 短期間 DD 行う
外部 専門家 活用 同時 真 確認 事項 調査範囲 限定 必要
あ
以上 う 事情 DD 調査範囲 合理的 絞 込 必要 あ
1 外注費用 抑え う 対象会社 同意 得 開示 資料 見
社内 者 限定 上 出資者等自身 内部 DD 実施 可能
専業 投資家(VCやPE ン ) あ 事業会社 DD 専従 担当者 必 い
いうわ い う う 必然的 社内 既存 人員(法務･知財部門や事業･
研究開発部門) 対応 得 対象会社 秘密保持義務 負担付 開示
情報 自社 開発 情報 担当者 頭 中 混同(contamination) う 対象会社
営業秘密 無断 流用 いう嫌疑 受 う あ 開示 情報 取扱い
DD 調査範囲 知財DD 位置
費用や時間的制約 DD 範囲 絞 込 上 DD 実施 必要
あ いう点 立 返 重要
対象会社 事業 継続 いく上 大 抱え い い
対象会社 技術力や将来性 価値 投資額 見合 い
例え 自動車 ー ー 自動運転 実用化 向 自社開発 困難 車載
用 画像認識技術 研究開発 い ー 企業 出資 場合 考え
対象会社 株式会社 出資 手段( ー ) 出資者等 対象会社 新株
引 受 場合 法的 観点 対象会社 既存 株主 誰 対象会社
法律上有効 新株 発行 等 いわ 法務DD 実施 必要 あ
出資額 合理的 説明 引 受 新株 (将来)価値 出資額 見
合う 財務DDや DD 必要 う
何 必要 調査 い う
自動車 ー ー 対象会社 有 画像認識技術 価値 見出 い
画像認識技術 第三者 自社 競合 他 自動車 ー ー
(や 提携先) 保有 特許権 侵害 い 画像認識技術 自社 自動車
搭載 困難 又 追加 ン 料 支払い 必要 う
要素 対象会社 特許 関 大
反対 画像認識技術 い 対象会社 非常 強い(他社 回避 難 い 権利
範囲 広い等)特許権 有 場合 単純 画像認識用 売上 や自
社 自動車 搭載以外 他 自動車 ー ー ン や異業種(例え
ーン等 輸送機械) 展開 考え 要素 対象会社 価値 大 貢献
い
説明 単純化 特許権 侵害 や ン 価値 取 上
企業価値 占 知的財産等 無形資産 比率 拡大 傾向 あ
挙 法務 財務 DD う 対象会
社 知的財産活動 い 調査 検証 行う
重要 考え
知財DD い 特許法等 知的財産法 観点 行う いう意味
法務DD 一部 言え 技術や ン 上 価値 評価 いう意
味 DD 一部 いえ
必 知財DD いう形 独立 DD 実施 いう あ
対象会社 有 技術 ン ン 等 知的財産(以下 知財 い
い ) 魅力 感 出資等 行う あ 少 知的財産 いう観点
DD いう意味 知財DD 実施 必要性 高い いえ う
本標準手順書 使用上 注意
本標準手順書 知財DD 限 い一般的 DD 流 理解 一
般的 出資等 い 説明 (後記(5)) 上 知財DD 手順 一例
説明 (後記(6))
本標準手順書 知財DD 効率的 行う 手順 一例 挙 あ 知
財DD い 実施 調査 水準 示 あ わ
本標準手順書 記載 あ 調査事項 調査 け 経営上 善管注意義務
違反や忠実義務違反 いうこ あ 調査事項 い 不備 対象
会社 投資判断 常 影響 与え いうこ あ
例え 出資額 少額 あ 経営判断 低減 ー 重視
う 場合 必要最低限 調査項目 絞 込 事後 調査範囲外 問題 顕在
化 投資 読 込 あ い 考え
う
知財DD 発見 関 指摘事項 い 修正･治癒
容易 や 企業 成長 ー 照 事後的 対応 間 合う あ
仮 知財DD 行 明確 結論 あ 投資
出資者等 側 引 受 対象会社 一定 ン (あ 時期 是正
等) 約束 解決 あ
個別案件 具体的 手順 い 本標準手順書 参考 個別案件
一般的 出資等
i 全体 流
DD 含 一般的 出資等 手順 例え 以下 う あ
対象会社 選定
出資等 対象会社 選定 ま
破綻後 事業再編 場合 複数 ン ー候補 対象会社(
管財人等) 主催 入札(bit) 同時 参加 こ あ ま
NDA締結 営業秘密 含 対象会社 秘密情報 開示 対象会社･
出資者等間 秘密保持契約(NDA/CDA) 締結 ま
初期的資料開示 本格的 DD 実施前 決算書や事業計画書 典型的 基礎
資料 開示 ま
初期的検討
出資等 目的 う 手法 出資等 行う ( キー
ム 決定)2 出資等 取引 実行 前提 最低限 条件(重
要 前提条件)3 検討 こ 踏まえ DD 方針や調査範囲
決定 ま
DD実施
初期的検討 決定 方針 沿 DD 実施 ま
一般的 DD 手順 後記(iii) 知財DD 特性 踏まえ 手順 後
記(6) 参照 下 い
最終契約締結 DD 調査結果 踏まえ 指摘事項 対応 契約条項 盛 込
出資等 最終契約 作成 ま
取引実行 前提条件 成就 確認 上 最終契約 基 取引 実行 ま
統合作業(PMI) 実行後 ーや円滑 運営 確保 必要 手当(社内
規則 統合等) 行いま
2 例え ー 株式 買取 あ 法務DD 株主名簿 必 確認
3 例え 製薬 ン ー あ 出願中 候補化合物 い 特許登録 前提条
ii 評価系 DD 目的
DD う 特 評価系 DD 行う主 目的 初期的検討 検討
重要 前提条件 (出資等 取引 実行 前提 最低限 条件) 裏付 事実
あ 否 確認 あ
次 重要 前提条件 障害 う 事実 い 確認 調査
前提条件 整わ い 判断 場合 取引 実行 必要 対応策
検討
多 取引 い 一般的 重要 前提条件 事由 対応 調
査大項目 大 整理 以下 う
重要 前提条件 調査大項目
対象会社や対象事業 収益源
(企業価値 源泉) 法的 担保
さ あ こ
企業価値 源泉 法律関係 何
例え 創薬 ンチャー 製薬会社 特許 ン 共同開発
い あ 共同研究契約 等 大学 自社 ー
必須 特許 ン 受け い あ ン 契約 等
ここ いう法律関係 当 ま
法律関係 法的 保護さ い
例え 自社 独占 ン 受け い 大学 特許権 年金 納付
い 重要 取引契約 相手方 都合 一方的 解除
い 等 価値 源泉 権利関係 存在･継続性等 確認 ま
担保さ 価値 評価 合理的
あ こ
潜在的 債務 顕在化 存在 い
例え 自社 Web ー 第三者 商標権 侵害 損害賠償債務
負担 い 職務発明 関 相当利益請求権 基準
定 将来 付与 額 見通 立 い いうこ
い 等 潜在的 債務 当 ま
取引 実行 そ 価値
減 いこ
取引 実行 法律関係や価値評価 影響 い
例え 臨床試験中 医薬品 う 許認可 必要 事業 行 い
対象会社 事業 け 買い取 許認可 手続 や 直
まうこ あ ま ま 出資者等 競合他社 間 対象会社 重
要 取引 結 い 場合 出資者等 出資等 こ う 重要 取引
iii 一般的 DD 手順
DD ー 概 以下 う 手順 行わ
下図 う 資料 作成 ン ー 調査項目 定 順序
調査 発見 事項 追加調査 必要 判断 手順 繰 返 行わ
調査 手順や調査事項( ン ー時 質問事項等) 内
容 ･ ー ン 後 初期的検討 方向性 踏 え 具体化 い
･ ー ン 関係者 DD 手続や ュー 確認
開示資料 作成 開示 求 資料 作成 対象会社 提出
資料開示
資料 対象会社 開示さ
※ 資料 開示 ワー 上 専用 ー ー (VDR: Virtual Data
Room 呼 ま )経由 開示 普及 あ ま 機密性 高い資料
い DD担当者 対象会社 オ 出向い 現地 会議室 原本
確認 いわ オン DD 場合 あ ま
開示資料 検討
開示資料 検討
※ 開示資料 検討 社内 人員 行う場合 社内 研究開発担当者や営業担当者
開示 資料 接 機会 い う 仮 や 得 関与 場合
必要以上 関与 こ い う 社内 情報遮断措置(Chinese Wall)
確認 う
書面 質問･回答
(QA ー ) 質問事項 対象会社 提出 書面 回答 受領
ンタビュー
経営層及び関係者 対象 口頭 ンタビュー 行い
※ 特 書面や ータ 確認 重要 前提条件 い 口頭
確認 得 い場合 あ ま ここ 得 証言 い 後述 表明
保証条項 売主(対象会社 株主等) 確約 うこ あ ま
報告書作成
必要 場合 報告書 作成
※ 取締役会や外部 (銀行等) 説明 必要 場合 報告書 作成 こ
あ ま 外部 専門家 調査 依頼 場合 費用 抑え 重要 指
摘事項 限定 報告書( ･ ー) こ 一案
iv DD 結果 評価･対応策
DD い 発見 い 取引自体 影響 評価 上 対応策
検討 必要 あ
高低 測 画一的 基準 初期的検討 検討 取引実行 重要 前
提条件 関係 予定 い 取引 目的 達成 程度阻害 う 相対
的 判断 あ
実務的 DD 発見 毎 う 対応策 採 決定
い 程度 応 具体的 対応策 例 例え 下図
う 整理
対応策例
高
取引自体 中止
主要 取引条件 変更 取引価格 減額
取引手法 変更4
中 契約書 け 実行 前提条件 変更･追加
実行前 義務 変更･追加5
表明保証条項 実行後 義務 変更･追加
低 出資等 後 統合作業(PMI) 対応 事項 検討
表明保証条項
発見事項
出資者等 い 受忍 い重大 発見 場合 売主 重要
取引条件(取引価格･取引手法) 変更 余儀 得 内容 取引条件
変更 他 契約条件 修正 対応 い場合 取引自体 中止( ー ･
ー ) う可能性 あ
4 例え 対象会社 株式 全部 取得 (完全子会社化 ) 対象会社 問題 あ 高い事
業 引 受 う 明 際 事業譲渡 方法 将来性 高い事業 切 出
買い受 あ 得
5 実行 前提条件 対象会社以外 第三者次第 内容(特許 登録査定等) 含 実
DD 明 高 分類 事実 発見
端緒 事実 あ 自体 顕在化 最終
的 契約 締結以降 実現 懸念 否定 い いう微妙 調査結果
得 方 多い 実情 う 場合 ー ･ ー
対応策 中 記載 う 契約条項 最
終契約 書 込 方法 採用 あ 契約書 定 条項 多
種多様 あ 主要 条項 利用目的 例え 下表 う 項目 あ 得
い 一 選 足 いう 1 (瑕疵) 関
重 規定 あ 得
主要条項 利用目的
前提条件
取引 実行日ま (瑕疵) 改善(治癒) い け 出資等
実行 義務(ex.代金 支払義務) 負わ い 取引 安全
離脱 選択肢 確保 ま
実行前 義務 売主 対 (瑕疵) 改善(治癒) 実施(履行) う求
実施 い(不履行)時 金銭賠償 求 権利 定 ま
表明保証条項
(瑕疵) 該当 事実 契約締結日･取引実行日 特定 時点
い 存在 いこ 保証 事後 顕在化 金
銭賠償 求 権利 定 ま
実行後 義務
取引 実行 否 影響 及 い 取引実行後 重要 前提
条件 維持 取引実行後 義務 負わ 一定 行為 行うこ
や不履行時 金銭賠償 求 権利 定 ま
以上 う 手当 講 必要 い 判断 場合 出資等 後 統合作業
(PMI) 対応 実施 事項 い 検討
軽微 存在 又 特段 発見
い 契約上 手当 全 不要 わ あ DD 前記 う
時間や費用 制約 あ 対象会社や売主 提供 情報 依拠 得 い
完璧 DD 不可能
う DD 不完全性 補完 最終契約 い DD 前提 開示
資料･情報 網羅性(完全性) 正確性 担保 必要 あ DD
評価 開示 資料･情報 不足 正 い 前提 い
前提 覆 場合 責任(経済上 不利益 誰 引 受 ) 明
例え DD 過程 い 出資者等 要請 情報 全 開示 開示
情報 正確 あ 等 表明 保証 定 表明保証(Representation &
Warranty)条項 明記 表明保証 違反 あ 場合 出資者等 損害 補償 義
務(Indemnification) 定 方法 考え
出資等 規模や対象会社 成熟度 照 常 必要以上 表明保証及び補
償義務 対象会社 求 こ え 過大 負担 ター 企業等 強い
時間 費用 限 い ター 企業 成長性 害 そ あ
こ 十分 注意 必要 あ
例え 組織内 ン や規程類 整備 出資者等 側 ン ン
支援 いう形 又 PMI 中 整備 い 足 必 今回 出資等 実行段階
完璧 あ 必要 い いう判断 必要
後述 権利侵害 有無 調査(FTO調査) い 網羅性 あ 調査 事前
ー 企業 行う 著 困難 あ 第三者 知的財産権 侵害 い
い 完全 表明保証 行う 困難
実務上 出資者等 い 期間や費用上 制約 完全 DD 困難 あ 事項 い
表明保証及び補償条項 対象会社 転嫁 こ 対象会社 大企業 あ
場合 妥当 こ あ ター 企業 酷 場合 多い 思わ
一定 い 投資 内在 出資者等 い 引 受
知財DD 手順
知財DD 手順 概 一般的 DD 手順(前記(5)(iii)) 同様 (下図)
知財DD 場合 限 知財DD 手順や調査範囲 考え 際 各対象会社
や 事業 特性 合 工夫 必要 あ 例え ン ー ･
著作権 保護 一定 要件 あ 特許 保護 場合 あ
知財DD 調査 初期段階 事業内容 把握 調査対象 絞 込 行
い 調査 必要性 難易度 踏 え 上 効率的 資料提供 要請や ン 方法
考え い
作業1 対象会社･対象事業 関 事前検討
内容：対象会社又 対象事業 い ン 又 入手可能資料 範囲 検討 調査対象
特定 調査対象毎 問題 知的財産権 種類 特定 ま
方法：i) ン ii)事前開示資料 iii)一般公開資料
作業2 調査対象 特定
内容：調査 対象 事業 製品･ ー 等 範囲 絞 ま
方法：出資等 目的 作業1 把握 対象会社･対象事業 内容 出資等 ュー 調
査費用 予算等 総合考慮 調査対象 限定 ま
作業3 調査方針 立案
内容：作業2 選定 事業 関 具体的 調査項目 調査方法 調査
ュー 等 決 ま
方法：別紙 調査項目一覧表 参照 事業 製品･ ー 等 調査対象毎
う 決 ま
作業4 資料開示 要請
内容：作業3 定 調査方針 従 対象会社 対 資料開示 依頼 ま
方法：別紙 調査項目一覧表 参照 開示 求 資料 一覧 対象会社 示 資料
開示 依頼 ま
作業5 調査実施
内容：作業4 収集 資料 基 対象会社･対象事業 内容 調査･検討 ま
方法：別紙 調査項目一覧表 参照 開示資料 調査 ン 質問票 や 取 外
.
ー･
ン 各論
一般的 出資等
i 全体 流
秘密保持契約 締結 初期的資料開示
出資等 進 い 過程 対象会社 営業秘密 含 多数 秘密情報 開示
う 情報 開示前 秘密保持契約(NDA) 締結 締結方式
対象会社 出資者等 互い 秘密保持義務 負う双務契約 形式 専 情報開示 受
出資者等 義務 負う差入形式 あ 対象会社 自社 情報 開示
い 慎重 必要 あ 出資者等 い 過大 秘密保持義務 負
う 同 事業分野 出資候補企業 取引 支障 来 あ 得
秘密保持義務 感 適切 設定 必要 あ
契約内容 秘密保持義務 対象 資料(情報) 範囲 第三者 対 開示
禁止6 目的外使用 禁止 違反時 開示者側 権利(損害賠償請求権 差止請求権等)
秘密保持 期間 返還又 廃棄 義務 定 一般的
NDA締結後 初期的 資料開示 行わ 対象会社 過去 第三者 出資
受 あ 過去 DD 受 経験 有 場合 あ 当初 一通
資料 開示 あ 通常 商業登記簿 定款 税務申告書等 基本的
資料 開示 ー 一般的 出資者等 初期 開示資料以外
等 公開情報 入手可能 情報 い 独自 入手 調査項目
内容 当 ー
初期的検討
a 総論
前記 通 DD 充 期間･費用 必 多 い 初期的検討
い 評価及 価値評価 両面 出資等 重要 前提条件 可能 限 具体
化 沿 DD 基本方針 定 重要
6 特 当事者 事業 隣接 場合 情報漏洩や目的外使用や独占禁止法違反 高い
開示情報 閲覧 者 営業職や研究開発職 除外 役職員や外部専門家 限定
厳格 内容 あ 出資者等 事後 NDA違反 主張 い
う ワー 設定 物理的 分別管理 閲覧者 限定や閲覧者 誓約書取得 手当
秘密保持 観点 一定 制限 受 や 得 い 初期的検討
段階 い 可能 限 社内外 事業部 研究開発部 知財部等 実務担当者 意
見 聞 評価及 価値評価 両面 い 実務的 視点 効率的 調
査範囲 絞 込 有益 示唆 得 有効
b 出資等 目的
出資等 目的 抽象的 や ー ーン 拡大 技術･ ン 取
込 人財 獲得 異業種 参入 挙 DD 実施 上
う 抽象的 検討 十分 いえ 具体的 う
(対象会社 企業価値) う 要素 構成 い 検討 必要
あ 例え 既存 顧客や仕入外注先 契約関係 製品や ー 利用
い 特殊 技術や ン ン ン 役職員 有 希有 知識経験 考え
検討初期 段階 入手可能 情報 限定 限界 あ 段階
可能 限 具体化 図 適切 手順 踏 曖昧 目的 下 DD 開
始 DD い 重点的 調査 権利関係 絞 込 難
あ
c 対価 算定
出資等 検討 時点 当初 価額(Pricing) い あ 程度 目安(又
予算) 持 い 通常 将来的 出資等 価額 合理性 い 説
明責任 果 念頭 置 DD 実施 上 最終的 見込価額 正当化
あ 確認 必要 あ
初期 検討段階 簡易的 価値算定 行わ い ー あ 少 (安
全方向 寄 )純資産価値 ( 一定程度織 込 )将来収益 い ー
何 い 程度 定量的 ン あ 取引実施 判断 影響
及 確認 適切 7 一方 ー 企業 中期的 関係
構築 出資 あ 厳密 試算 (試算 照 )必要性
低い あ
7 ーや社内部署 簡易的 価値算定 行う場合 踏 込 算定方
法(DCF法 ン ー 類似会社比較法 ー ー 純資産価額
法 ー ) 概要 価値算定 重要 前提条件 DD 結果 価値評価
及 影響(事業計画 修正 割引率 調整 潜在債務相当額 控除 ) い 算定人 協議
d 取引手法
多 ー 対象会社や 売主等 取引手法(第三者割当増資 株式譲渡 事
業譲渡等) 提案 効率的 DD 行う 指定 手法 対象会
社 取 巻 権利関係 う 影響 及ぶ 予 理解 重要
出資等 取引手法 多様 あ 詳細 割愛 少 以下 う 点
注意 必要 あ 点 理解 不十分 あ (知財)DD い 着目
契約条項(後述 株主構成 変動 契約 解除事由 支配権移転条項 )や特定
情報(承継資産 個別 ) 定 い
(a) 対象会社 株主構成 変動 生 法人格 消滅 方法
(b)契約相手方や債権者 利害関係者 個別 同意 要 方法 8
(c) 譲渡等 対象 権利義務( ･ ･ ･契約 ) 逐一特定 必要 あ 方
法
DD 実施
後記(iii) 一般的 DD 手順 改 説明
最終契約締結 統合作業
a 最終契約 交渉
DD終了後 検討結果 踏 え 最終契約 交渉 行わ 案件
DD 並行 交渉 行う あ DD 通 発見 事実 反映 漏
い う注意 必要 あ 特 DD 通 出資者等 あ (瑕疵) 発
見 わ 特 最終契約 触 仮 顕在化
出資者等 存在 発生 契約締結時 甘受 いう判断
評価 可能性 あ
避 契約交渉 担当者 DD 担当者(又 外部 専門家) 分業 い
う ー DD 途中 中間報告会 設 重要 発見事項 早 共有
DD 結果 踏 え 修正 可能性 あ 留保 交渉 工
夫 必要
8 事業譲渡 赤字事業 残 黒字事業 譲渡 残 対象会社 債権者
債権回収 う 事態 避 事業譲渡 手続 債権者 関与 手続 用
b 取引 実行( ー ン )
最終契約 締結 後 一定 時期 最終契約 従 取引 実行(Closing)
最終契約 締結日 同時 実行 場合 あ 実行前提条件 成就( 治癒
手当 完了 )や 対象会社内 周知等 一定 時間 要 あ 締結日
一定期間 経過 後 取引 実行 仕組 一般的
c 統合作業(PMI)
吸収合併や株式譲渡 伴い完全子会社化 実行 う 場合 対象会社 出資者
等 統合作業(PMI) 行い DD い 取引実行 是非 影響 及 い
実行後 ー 最大化 又 実行後 価値 減少 防止
改善 要 事項 発見 実行後 経営課題 整理 PMI
ii 一般的 DD 手順
資料 作成
初期的資料開示や独自 調査 基 必要 調査 深掘 い 通常
出資者等 開示 希望 資料要請 ( 開示要求 参照) 提出 売主 当該
記載 資料( う 開示 可能 ) 開示
最初 資料要請 段階 漏 防 必要 あ あ 程度 網羅的
避 DD方針 沿 優先度 高い資料 早期 開
示 う要請 必要 あ 網羅性 重視 定型的 雛形 使用
ー 少 い一方 専門用語 多用 い ○○ 関 資料一式
抽象的 書 ぶ い 場合 散見 対象会社 調査 関連
性 希薄 資料 準備 調査期間 浪費 う 珍 あ
可能 限 具体的 資料名 記載 資料 読 方 い 対象会社
理解 不一致 出 い う協議 場 設 ー 適切 開示 行わ
う工夫 重要
資料 開示
資料 記載 資料 開示可能 資料 順次開示 い 開示作
業 対象会社 負担 大 い 期間 限定 短期集中的 行わ 一般的
開示方法 対象会社 出資者等 直接 紙媒体･ ー 送付 あ 得
最近 ワー 上 専用 ー ー (VDR: Virtual Data Room)経由
開示 普及 あ 一方 機密性 高い資料 い DD担当者 対象
会社 出向い 現地 会議室 原本 確認 いわ ン DD
場合 あ ン DD 場合 対象会社 会議室 一時的
ー ー 確保 開示資料 備置 加え 秘密保持 必要 情報
管理 目的 開示期間 限定 資料 複製( ー) 禁止 案件不成立時 破棄･返
開示資料 検討
DD 基本方針 沿 以下 う 観点 開示資料 検討 進 い 開示
資料 不十分 点 あ 開示 求 書面や ン ー 補充調
査 検討
(a) 重要 前提条件 確認 資料 開示 い (資料 存否)
(b)開示 資料 重要 前提条件 確認 (資料 信用性･十分性)
(c) 開示資料 重要 前提条件 覆 う 内容 含 い い
書面 質問
登録 権利(不動産 特許権等) 裁判所 判決文 適切 署名･記名押印や電子署名
付 契約書 あ 書面 基 い 権利や契約関係 存在 確認
比較的容易 契約 締結 契約書 受発注 ー や 取
い い 理由 契約 示 資料 電子 ー や 取 開示 場合
実際 DD 開示 資料 DD 目的意識 沿 作成 資料
開示 資料 必要十分 事実 認定 い あ 得 例え
以下 う 事態 起 得
口頭 約束 契約書 締結 い い
締結 い 極 簡易 形 ー 契約書 あ
当事者 署名･記名押印 契約書 社内報告( ー ) い
書面中 定義 専門用語 用い 又 文言 定義 不明瞭 記載内容
一義的 解釈 い
書面 背景事情 窺い知 書面 現 い事実 確認 必要 あ (残業
実態 )
通常 出資者等 書面 質問 (Q&A ー ) 送付
対象会社 回答 具体的 事実関係 確認 又 参照 資料
指示 受 手順 踏 一般的 例え 以下 う 事項 確認
後記 ン ー 代替 あ 口頭 質問･回答 (議
事録 作成 い限 )事後 検証 困難 少 重要 調査項目 い
書面 確認 証拠 残 検討 余地 あ
(a) 重要 前提条件 確認 資料 存在 い理由 確認
(b)開示資料 内容(作成者･時期 用語や条項 意味 他 資料 不整合 ) 確認
ン ー 実施
前記 重要 調査項目 い 書面 回答 受 方 事後 争い 避
詳細 事実関係 Q&A ー 記載 難
書面 回答 誰 (事業 内容 詳 い者 ) 何 根拠 (客観的 数字や根拠
基 ) う ン 回答 (断定 推測 ) 判然
い
点 役員 管理職等 ン 層や実務担当者 ン ー 確認
い ン ー対象者 調査項目 異 例え
会社全般 関わ 重要事項 あ ン 層 現場 細 実務 現場 実務担
当者 確認 事後 検証 備え ン ー 実施前
質問事項 送付 了解 得 録音 行 ン ー実施後 回答内容 議事
録化 ン ー対象者 確認 取 工夫 行う あ
ン ー 書面 調査 一段落 段階 実施 ー 多い
早期 ー ン ン ー 実施 対象会社 事業や組織 全体像 把握
ン ー 機会 設 あ う ン ー 限
DD 各分野 担当 者 参加 全体像 共有 良い う
報告書 作成
DD 調査結果及 評価 い 出資者等 経営判断 資料 又 出
資等 原資 調達 出資者等 出資者 提出 DD 報告書 作成
一般的 評価偏重 DD 報告書 大部 あ 価値
評価 結果 踏 え 価値 影響 あ 絞 評価 報告書 良い
点 絞 報告書( ･ ー) 作成 検討
DD 書式 定 あ DD 目的 最終的 対応策 検討
あ DD方針 定 調査項目毎 調査結果 評価(
顕在化 場合 影響 程度) 対応策 要否･内容等 明記 報告書 必要 あ
各 ー 発見事項 他部門 DDや価値算定 影響 及 往々
あ 評価 当 各分野 DD担当者 参加 促 各部門 調査結
iii DD結果 評価･対応策
評価及 対応策
a 信用性 評価
評価 当 前提 調査結果自体 信用性 関 検討( 報告書 記載)
必要 例え 時間的制約や開示資料 限定 起因 想定 項目 全部
い 十分 調査 完了 場合 調査未了 事項 特定 あ
う 調査未了 事項 存在 場合 事項 関連 顕在化
場合 影響 い 評価 必要 あ 一定 調査 完了 事項 あ
調査結果 認定 根拠 明記 万 一 対象会社 開示や説明 虚偽
や誤 あ 場合 あ 原因や責任 所在 確認 役立
b 評価
高低 測 画一的 基準 初期的検討 検討 取引実行 重要 前提
条件 相関関係 判断 あ 実務的 発見事項 採 対応
策 検討 対応策 重 い (取引自体 中止) 順 検討 い 作業
具体的 対応策例 程度 関係 下図 う 整理 一応可能
対応策例
高
取引自体 中止
主要 取引条件 変更 取引価格 減額
取引手法 変更
中 契約書 け 実行 前提条件 変更･追加
実行前 義務 変更･追加 表明保証条項 実行後 義務 変更･追加
低 出資等 後 統合作業(PMI) 対応 事項 検討
表明保証条項
c 対応策 具体例
1. 取引自体 中止
最 対応策 取引 中止
該当 典型例 対象会社 収益 大部 占 製品等 利用 い
技術等 関 友好的 い第三者 知的財産権 有 対象会社 ン
受 難 い場合や 製薬分野 い 新薬 有効成分 基本特許 明白
無効原因 あ 場合 考え
う 事実 発見 場合 解消(瑕疵 治癒) 努力
重要 治癒 事実上困難 場合 対象会社や対象事業 価値源泉
法的 担保 取引 実行 意味 い 最終契約 締結
取引自体 中止
2. 取引手法 変更
取引手法 対象会社や出資者等 資本政策 基 い 検討 DD中 発見事
項 取引手法 変更 検討 必要 場合 あ
例え 当初 事業譲渡 方法 検討 い 承継 重要 ン
契約 多数存在 個別 ン ー(特許権者) 同意 取得 難 い
契約 承継 個別同意 要 い会社分割 方法 変更 考え
株式譲渡 前提 DD 行 対象会社 巨額 偶発債務(訴訟
)等 存在 可能性 示唆 事実 発見 子会社化(連結) 財務
大 い 必要 権利義務 承継 事業譲渡や会社分割 変更
考え
3. 取引価格 減額
当事者 対価(金銭･株式等) 価額 重大 関心事項 対価 減
額 破談( ー ー ー) 原因 慎重 検討 必要 例
え 主要 収益源 あ ン 契約 一部 更新 い見込 高 収
益 大幅 低下 予想 場合や 係属中 訴訟 い 敗訴 見込 高 損失 計
う 事実 発見 場合 当初 評価額 重要 前提条件 崩 高値掴
あ 価値算定 反映(DCF法 用い 事業計画数値 修
正 偶発債務相当額 控除等) 価格 合理性 改 検証 重大 悪
影響 あ 対価 減額 提示 売主 減額 応 い
場合 実行時 全額 支払う 一部 支払 上 残額 一定
条件 成就 条件 後払い 方法や 信託 利用 支払 留保 方法
あ 得
4. 実行 前提条件 設定
実行日 (瑕疵) 治癒 い 出資等 実行 義務 負わ い
取引 安全 離脱 選択肢 確保 実行 前提条件 定
出資等 契約条件 一般的
取引 重要 前提条件 崩 う 事実 発見 一定期間 置
治癒 余地 あ 場合 治癒 完了 取引実行 前提条件 定
取引自体 中止(延期) 同様 効果 得
実行 前提条件 設定 検討 発見事項 例 以下 う 発見事項 考
え
対象会社 ン 受 製品 製造販売 行 い ン 契約 権
利範囲 含 い 疑義 あ
重要 ン 契約 支配権移転(Change of Control)条項9 あ 又 契約更新時
期 到来 更新 未確定 あ
対象会社(別会社 子会社) 親会社経由 ン 受 い 場合 取引
実行 ン 認 会社 範囲(子会社等) 外
知的財産権 関 重要 等 有 技術者等 ー ー ン 就業継続
不可欠 あ
う 事実 発見 場合 例え 以下 う 条項 設 考え
9 当事者 株主構成 変更 合併 法人格 消滅等 契約 解除事由や事前通知事由 条
項 例え ン 先 競合他社 買収 場合 ン 契約 解除 う
前提条件 対象会社( 売主等) 義務 定 い 仮 条件
成就 売主等 債務不履行責任(損害賠償) 追及 い
点 注意 必要
(前提条件 条項例)
買主 ー ン 日 い 下記各号 満 い 前提条件
第○条 定 買主 義務 履行 ー ン 日 い 下記各号 条件
一部 満 い い場合 買主 第○条 定 行為 行う義務 負わ
い 買主 任意 裁量 下記各号 条件 一部又 全部 放棄
条件 一部又 全部 放棄 以下 各号 条件
充足 第○条 基 補償 請求 妨
い
(1) 対象会社 株式会社△△ 間 平成○年○月○日付××契約 い 契約相
手方 本件取引 実行 同意 旨 書面同意 得 い 10
(2) 売主 ー ン 日 履行 義務 履行 完了 い
(3) 売主 第○条 定 売主 表明及 保証 違反 い い
(4) ・・・・・・
5. 実行前 義務 設定
発見 (瑕疵) 一部 い 取引 実行 解消 (瑕
疵 治癒) 対象会社( 売主等) 義務 定 契約 基 い 治癒 履行
う求 (履行請求) 不履行時 金銭賠償 求 (損害賠償請求) う
一 選択肢
発見 瑕疵 治癒 前提条件 規定 出資者等 取引 離脱
選択肢 対象会社 側 自発的 瑕疵 治癒 目指 待 得
出資者等 取引 中止 投 無駄 非
経済的 あ 可能 あ 回避 い 思わ
10 例え 第三者 ン ･ ン契約 い 特許権者 支配権移転条項 基 解
対象会社( 売主等) 責任(責 帰 事由) 瑕疵 治癒
あ 出資者等 DD等 費や 実費や機会損失 補填 求 い いう場合
あ 得 11 う 場合 以下 う 条項 設 考え
実行条件 箇所 述 発見事項 具体例 見 分 う 瑕疵 内容
治癒 第三者 同意 要 対象外者側 実現 い
あ 必要 場合 出資者等 対象会社 う 第三者 相手 行う交渉
協力 重要
(実行前 義務 条項例)
売主 ー ン 対象会社 以下 定 事項 実行
(1) 対象会社 株式会社△△ 間 平成○年○月○日付××契約 い 契約相
手方 本件取引 実行 同意 旨 書面 取得
(2) ・・・・・・
6. 表明保証
(瑕疵) 該当 事実 契約締結日･取引実行日 特定 時点 い 存在
い旨 保証 条項 表明保証(Representation & Warranty) 呼
表明保証条項 違反 場合 損害賠償 求 表明保証 違反 あ 場
合 い 出資者等 損害 補償 義務(Indemnification) 定 必要
DD 関係 表明保証条項 複数 目的 利用
第一 目的 理論上 潜在的 等 あ 実際 顕在化 可能性 高
低 不明確 場合又 評価自体 一定 不確実性 含 場合 い 当該
目的 用い 例え 以下 う 事項 発見 場合 当
顕在化 可能性 高低 不明確 あ いう理由 そ う
一切 対象会社( 売主等) 転嫁 こ ター 企業 必要以上
回避 対応や保険契約 コ 負担さ こ そ 成長性 阻害
11 出資者等 責 帰 事由 瑕疵 治癒 (瑕疵 治癒 阻害 )場合
出資額 非常 大 い場合 く ー出資 う 場合 い
出資者側 一定 引 取 こ 重要
重要 知的財産権 対象会社 保有 共同研究相手や開発委託先 留保
い 懸念 あ
訴訟提起 受 い 帰趨 不明 あ
開発 携わ 従業員 過重労働 疑い あ 時間管理方法 不十
分 あ 不適法 裁量労働制や固定残業代 基 時間外手当 計算 い 労基
署調査 受 実績 い 理由 未払残業債務 今後顕在化 可能性
否定 い
第二 DD 不完全性 補完 目的 利用
DD 期間等 制約 あ 売主 提供 情報 依拠 得 い 完璧
DD 不可能 あ 前記 通 出資者等 仮
軽微 存在 又 DD い 特段 発見
DD 内在 不完全性 補完 い 考え 自然 う 理由
表明保証 担保 対象 以下 2点 あ
DD い 売主 要請 情報 全 開示
開示 情報 正確 あ
網羅性 あ 調査 事前 ー 企業 行う 著 困難 あ
開示情報 完全性 い 表明保証 行う 困難 思わ 前記 通 出資者
等 い 期間や費用上 制約 完全 DD 困難 あ 事項 い 表明保証及
補償条項 対象会社 転嫁 対象会社 大企業 あ 場合 妥当
あ ー 企業 酷 場合 多い 思わ 訴訟等 有効
性 疑問 残 表明保証 程度 い 対象会社 知 限 問題
いう う 限定 設 や 得 い ー あ 得
一定 い 投資 内在 出資者等 い 引 受け
いう判断 行 そ 判断 理由 合理的 説明 際 表明保証 求
こ 直 出資等 経営判断 関 責任(取締役 善管注意義務 忠実義務
以下 開示範囲 十分性(第1項) 正確性(第2項) 表明保証 対象 例
(全面開示 条項例)
1. 本契約締結日前 売主 買主 対 対象会社及 売主 関 全 重要 情報
並 買主及 ー 要求 係 情報 あ 売主又 対象会社 認
識 又 保有 い 及 認識 得 又 保有 得 全 開示又 説明
開示等 情報以外 対象会社 重大 悪影響 及 及 合理
的 予想 事実 存在 い
2. 売主及 対象会社又 関係者 本契約 締結及 本契約 関連 取引
い 買主又 ー 対 直接又 間接 提供 情報及 文書 他
記録媒体(磁気 ー や電子 ー 等 全 媒体 含 ) 含 い 全 情
報並 口頭又 書面 回答 情報 全 真実 正確 あ 虚偽や
重大 誤 存在 誤解 招 い う 追加 開示 必要 情報 未
開示 一切存在 い
前述 う 表明保証条項自体 補償責任 生 い 違反時 損
害賠償請求 行う 補償条項 定 表明保証
違反 原因 補償条項 定 損害額 書 方 十分留意
詳説 避 表明保証違反 理由 紛争 発展 場合 出資者等 側 表
明保証違反 相当因果関係 あ 損害額 主張立証 簡単 あ
表明保証違反 あ 場合 損害 金額(損害賠償 予定) 個別 表明保証
毎 明記 検討 値
(表明保証条項 条項例)
売主 買主 対 本契約締結日及 ー ン 日 い 別紙○ 事項 真実
正確 あ 表明 保証
売主 第○条 基 売主 表明保証 違反 起因又 関連 買主 被
損害 損失 費用 い 買主 対 賠償 補償又 補填
う 表明保証 対象 具体的 項目 案件毎 多様 表明保証
項目 重要 重大 知( 得) 限 限定 付 用語
以下 全 知的財産権 対象 包括的 表明保証 行う条項例 各号
記載内容 知財DD 調査項目(別紙 調査項目一覧表 参照) 対応 い
(知的財産権一般 関 条項例)
1. 対象会社 現在 事業 行う 必要 知的財産権( 申請又 登録 関
権利 含 以下 本件知的財産権 総称 ) 単独 適法 有効 保有
又 ン 受 い
2. 本件知的財産権 い 第三者 対 担保権若 実施権 設定 無効原因
他 瑕疵 ン 契約 係 債務不履行事由等 訴訟等 司法･行政機関等
判断等 他対象会社 権利 悪影響 及 又 対象会社 現行 態様
使用 制限 若 支障 事由 一切存 い
3. 対象会社 第三者 知的財産権又 侵害 い 通知又 請求
受領 第三者 対 通知又 請求 い い
4. 対象会社 役員又 従業員 行 職務発明等(特許法第35条第1項 定 職務発
明 実用新案法第11条第3項 定 考案及 意匠法第15条第3項 定 意匠 創
作 含 ) 係 知的財産権 い 対象会社 当該発明等 行 役員及
従業員 対 当該知的財産権 係 対価等 支払義務 一切負 い い
以下 案件固有 具体的 事実関係 踏 え 条項例 個別 包括的
表明保証条項 ー い いえ 仮 紛争等 発展 場合 買主
表明保証違反 基礎付 事実 当該事実 違反 該当 主張立証
際 包括的 条項 用語 多義的 あ 等 起因 例え
前記2項 支障 事由 当 事実 何 主張立証 難易度 上 場合
あ 取引実行 重要 前提条件 あ 項目 い 案件固有 具体
的 事実関係 定 検討 値
(DD 判明 個別事案 事実関係 基礎 詳細 記載 条項例)
1. 対象会社 本件 構成 著作者 あ 創作 関与 第
三者 ○○○ あ 当該第三者 関与 部分 関 一切 著作権(著作
2. 本件 他 著作物 依拠 独自 創作
著作物 あ 他 複製又 翻案物 い
3. 対象会社 本件 関 以下 権利 単独 適法 有効 保有
第三者 対 譲渡 担保権 設定 他 処分並 利用又 使用 関
許諾( 本件重要契約 基 許諾 除 ) 一切行 い い
本件 係 一切 知的財産権(著作権 特許権 意匠権 商標権及
権利 申請又 登録 関 権利 含 限 い
ー 及 ー ン ー 関 権利 除
)
本件 関 一切 成果物 他 資料･ ー ( ー ー 要件定
義書･仕様書･内部設計書･外部設計書等 関連 ン ー ー 含
限 い ) 所有権
4. 本件 関 訴訟等 手続 係属 又 第三者 知的財産権 侵害
い 旨 通知又 請求(書面 否 問わ い ) 受 他対象会
社 権利 悪影響 及 又 対象会社 現行 態様 使用 制限 若
支障 事由 一切存 虞 い
7. 実行後 義務
取引 実行 否 影響 及 い 取引実行後 重要 前提条件
維持 取引実行後 義務 負わ 履行請求や損害賠償請求 可能 場合
あ 例え 以下 う 場合 考え
事業上 重要 知的財産権 出資者等 承継 障害 あ 実行後
ン 受 必要 あ 12
承継 必要 い 取引実行後 一定期間使用 必要 あ (例え 在庫処
理 ン )
実行後 同一 製品等 提供や知的財産権 権利化 禁止 必要 あ
12 例え 対象会社 第三者 子会社 当該第三者(親会社) 保有 特許権 親･子会社 双
う 場合 以下 う 条項 設 考え
(実行後 義務 条項例)
売主 ー ン 後 対象会社 以下 定 事項 実行
(1) 売主 買主 対 売主 保有 本件知的財産権 合理的 必要 範囲
い 追加 支払い 要 無期限 使用 ン 許
諾 供与 他 必要 手当 行う 売主以外 第三者 同
意 要 場合 あ 当該同意 得 い 限
い
(2) ・・・・・・
8. PMI 内容検討
統合作業(PMI) い 取引実行 是非 影響 及 い 実行後
ー 最大化 又 実行後 価値 減少 防止 改善 要
事項 発見 実行後 経営課題 整理 PMI 中 解消 い
一案
知的財産権 管理体制 稚拙 あ (担当部署･担当者 不存在 )
営業秘密 い 不正競争防止法 保護 受 必要 秘密管理性 担保
い い( 秘 ー 制限 )
職務発明規程 整備 い い
知財DD 手順
i 知財DD 全体的 進 方
知財DD 基本的 進 方 い 一般的 DD 変わ あ
わ 大 分 資料開示請求 資料調査 関係者 ン ー 文
書 質問(Q＆A ー ) いう各調査手順 あ 適宜 順序 進
進 方 順序 開始 一般的 あ 以降 調査 ー
ー わ 後 進 並行 行う場合 あ
後 概要 把握 行う場合 あ 資料 開示 遅 場合
あ うい 場合 や 先 進 あ
前記 通 知財DD 手順や調査範囲 考え 際 各対象会社や 事業 特性
合 工夫 必要 あ 特 創薬や素材分野 特定 技術 ー 価値
事業価値 同 対象技術等 将来性 業績 左右 ー 企
業 場合 対象会社自体 保有 知的財産権 利用可能性･利用可能範囲 調査
必須 一方 情報通信分野(いわ 系) う 個々 知的財
産権 重要性 限定的 場合や 調査 緻密 事業 立 上 ー 感 重視
場合 実務上 調査範囲 限定 又 調査 省 選択
肢 あ 得 知財DD 調査 初期段階 事業内容 把握 調査対象 絞
込 行い 調査 必要性 難易度 踏 え 上 効率的 資料提供 要請や
ン 方法 考え い
標準手順書 うい 知財 特殊性 着目 手順 一例 示
い 手順1 5 順 並 い 場合 手順 前後
ii 知財DD 手順毎 解説
手順1 対象会社･対象事業 関 事前検討 い
作業1 対象会社･対象事業 関 事前検討
内容：対象会社又 対象事業 い ン 又 入手可能資料 範囲 検討
調査対象 特定 調査対象毎 問題 知的財産権 種類 特定
方法：i) ン
ii)事前開示資料
iii)一般公開資料( 企業 ー ー 等)
一般的 DD い 典型的 資料 ( ン ー ) 対象会社 示
資料 開示 求 開始 多 あ 前記 知
財DD 権利 種類や事業分野 調査対象 大 異 場合 多い
う 汎用的 資料 開示要請 適切 い場合 あ
知財 い 汎用的 作成 う 特許 商標 著作権等 権
利 全 網羅 得 例え 特徴 あ
ー 業 行う対象会社 対 技術系 調査資料(特許登録原簿や ン 契
約等) 開示 要請 意義 少 い上 調査 対応 対象会社側 自社
無関係 事項 多数含 い 膨大 いう無駄 作業 発生
い
具体的 調査 先立 調査対象 特定 事前検討 特 重要
事前検討 製品 IR資料(上場企業 あ 有価
証券報告書等) い 公表 い 資料 基 加え 可能 あ 対象会
社 役員や管理職 ン 行い 事業 全体像や重要 ン い
内容 迅速 把握 有意義
点 実務上 資料 検討 進 い 有益 ン い いう
判断 あ い ン 対象者 時間 い う いう
配慮 (対象者 代表者 場合 顕著 あ ) ン 機会 DD 後半 設定
多い う 見受 入札形式 場合等 事前 ン
不可能 場合 う い限 早い段階 ン 設
方 効率的 調査 可能 無駄 資料開示 要請やQ&A 避
特定 概括的 ン 早期 設 資料検討 あ 程度完了 詳細
ン 行う い う 柔軟 ン 調査 行う う
作業2 調査対象 特定 い
作業2 調査対象 特定
内容：調査 対象 会社 事業 製品･ ー 等 範囲 絞 込
方法：出資等 目的 作業1 把握 対象会社･対象事業 内容 取引
ー 調査費用 予算等 総合考慮 調査対象 限定
対象会社や対象事業 う 範囲 調査 特定 作業 通常 DD い
変わ あ 前述 知財DD い 事業や製品等
権利 内容や取引実情 全 異 可能性 あ あ い 知財 関係 い い
調査 必要性 低い う 場合 あ 必 網羅的 調査 有益
いうわ あ 網羅的 調査 全体的 広 浅い調査
い 必要 調査 十分 あ
例え 対象会社 複数 製品等 製造販売 い ー ー 場合 全 製品
い 特許権 保護 い 否 や 他社 特許権 侵害 い う 調査
現実的 不可能 場合 多い 調査対象 製品 限定 得
場合 い 例え 売上 上位 製品 調査 十分 技
術分野 調査 い 点 対象事業や出資等 目的 様々 あ
個別 判断 必要 生 製品 製造工程 重要 い
う 製品等自体以外 部分 重要 あ 場合 例え 製造工程 用い い
関 知的財産等 見極 自体 調査対象 場合 あ う
作業3 調査方針 立案 い
作業3 調査方針 立案
内容：作業2 選定 会社･事業 関 具体的 調査項目 調査
方法 調査 ー 等 決定
方法：別紙 調査項目一覧表 参照 会社 事業 製品等 調査対象毎
別紙 調査項目一覧表 (以下 調査項目一覧表 ) 知財DD い 調査 項
目 調査目的 調査項目 調査 資料 例 示 い
作業3 作業2 選定 調査対象 会社･事業 い 調査項目一覧表 参照
調査項目 調査方法 調査 ー 具体的 定 作業
調査項目一覧表 見方 以下
具体的調査項目 ･ 調査目的
具体的調査項目 具体的 調査項目 あ 調査目的 各項目 調査 目的
簡単 説明 い 各調査項目 位置 や調査 趣旨 分 や
具体的 調査項目 調査項目(中) 調査項目(大) 分類 い
う 調査項目(大)I 調査対象 知財 絞 込 あ 作
業1 段階 い 同様 作業 場合 あ う い場合 作業3 段階
い 調査 項目 いえ 他 項目 調査 順序 特 定 い
わ 重要性や資料 開示順序 応 ー ー 判断 必要
あ
調査 優先度 高い項目
調査項目一覧表 調査項目 網羅 目的 作成 い 必 全 調査項
目 い 調査 実施 い い いう あ 全項目
調査 取引規模 不相応 ー 企業 う
調査 対応力 限定的 対象会社 過大 負担 あ
い 出資等 目的や ー 様々 あ 事案 重点的 調査 項目
様々 あ 画一的 基準 調査項目 重要性 濃淡 困難
本手順書 調査項目 選定 一応 目安 調査項目一覧
表 中 調査 優先度 高い項目 いう欄 設 い
調査 優先度 高い項目 特 調査 必要 い 明白 場合 除い
い 取引 い 調査 安全 思わ 知財DD 場合
う 項目 あ 調査 難易度 高い項目 あ 得 例え 対象会社 特
判断 非常 困難 場合 多 あ 調査 等 踏 え 調査 実施
要否 慎重 検討 必要 あ
項目 資料 有無次第 調査 難易 大 変わ あ
例え 特許 有効性 あ 既 対象会社 外部 弁理士等 専門家 詳
細 鑑定報告書 取得 い 場合 うい 資料 調査 一定 調査
調査 難易度 大幅 下 最低限 目安 他
項目 調査範囲 広 取引規模や取引内容 ー ー
判断 う
作業4 資料開示 要請 い
作業4 資料開示 要請
内容：作業3 定 調査方針 従 対象会社 対 資料開示 求
方法：別紙 調査項目一覧表 参照 開示 求 資料 一覧 対象会社 示
資料 開示 要請
作業3 定 調査 対象や方法 沿 対象会社 対 資料 開示 求 作
業4 資料開示 要請方法 要求 資料 一覧表 対象会社 対
提出 一般的 開示 求 資料 例 調査項目毎 調査項目一覧表 記
載
開示 求 資料 作業3 あ 程度調査対象 絞 あ
調査対象項目 い や 網羅的 資料 開示 求 効率
的 調査 支障 あ 多 資料 求 対象会社側 対応 資
料開示 遅 結果的 調査未了あ い 十分 調査 い う
あ 例え 特許権 内容 調査 場合 登録原簿や包袋(特許出願以降 一
切 出願書類) 調査 一般的 資料 獲得 比較的容易 あ
対象会社 最新 登録原簿 必 保有 い 限 包袋 分量 膨大
可能性 あ 開示 対象会社 無用 負担 課 あ
特 誰 取得 資料 開示 求 出資者等 自 取得
作業5 調査実施 い
作業5 調査実施
内容：作業4 収集 資料 基 対象会社･対象事業 内容 調査
方法：別紙 調査項目一覧表 参照 開示資料 調査 ン Q＆A 特許
庁特許情報 ー 等 外部 ー ー 調査
調査 方法 開示 受 資料 検討 対象者 ン Q&A ー
や 外部DB等 調査 あ 必要 応 使い分 調査 進
い
知財DD い 他 DD 比 ン 重要性 高い場合 多 調査内
容 ン 確認 い あ 特 前述
う 事業上欠 い技術等 特定 製品等 仕様書 う 客観的
資料 直 明 い一方 開発者 ン 行え 容易 明
場合 あ 例え 著作権 帰属 い 産業財産権 う
登録制度 あ わ い ン 創作過程 確認 以外 確認
方法 あ 同様 や営業秘密 い い
紙 資料 い場合 多々あ ン 確認 重要性 高い い
え
※：調査 優先度 高い項目
標準手順書別紙 調査項目一覧表
第三者著作物
対象会社 製品又 ー
対象会社 製品 製造・販売や ー 提供 利用 い や
製品等及 利用 等 利用 い 技術等
出資等 目的達成 必要 製品等
対象会社 利用 い ン ン 他 著作物
ン 契約 他第三者 技術 実施許諾 関 契約 合意 他 定
製品等 利用 い ー ン ー 含 ン ン 又 他 著作物
表中 用語 定義
用語 定義
技術等 出資等
技術 ン ン ン ン 営業秘密等
他社 M&A１技術提携又 ン 契約締結
知財DD 知的財産 活動 関連 DD
製品等
利用 等
対象技術等 対象製品等 対象著作物
ン 契約等
- 35
-※ 具体的調査項目 調査目的 調査資料例
対象会社 事業内容
対象会社 事業内容 商流 契約関係 分析
対象会社 価値源泉 製品等
特定・抽出
・ ー ー ・企業情報 ー ー
・製品等 ン 取扱説明書
・有価証券報告書 ・税務申告書 ・決算書
・勘定科目内訳明細書 ・年間予算 ・事業計画 ・開発中 製品一覧
◎ 対象製品等 特定
対象会社 各製品等 現在及 将来 収益予測
比較・分析等 対象会社事業
各製品等 重要性 ン 付 行う等 方
法 主 調査対象 製品等
特定
・有価証券報告書
・製品等 ン 取扱説明書
・税務申告書 ・決算書
・勘定科目内訳明細書
・過去数事業年度 製品毎 売上一覧( ン 料一覧 含 )
・年間予算 ・事業計画 ・開発中 製品一覧
◎ 対象製品等 関連 対象技術等 特定
対象製品等 具体的 い 対象技術等 構
成 い 分析 対象製品等 含
対象技術等 特定
・製品等 対象技術等 対応関係一覧
・製品等 ン 取扱説明書
・対象会社保有知的財産一覧
大項目
対 象 会 社
価 値 源 泉
技 術 等
分 析 ・ 特 定
1 製品等 関 対象技術等 特定 重要性
高低 分析
調査項目 中
- 36
-※ 具体的調査項目 調査目的 調査資料例
対象会社 事業内容
対象会社 事業内容 商流 契約関係 分析
対象会社 価値源泉 製品等
特定・抽出
・ ー ー ・企業情報 ー ー
・製品等 ン 取扱説明書
・有価証券報告書 ・税務申告書 ・決算書
・勘定科目内訳明細書 ・年間予算 ・事業計画 ・開発中 製品一覧
対象会社 対象製品等 特定
対象会社 各製品等 現在及 将来 収益予測
比較・分析 対象会社事業 各製品
等 重要性 ン 付 行う
・有価証券報告書
・製品等 ン 取扱説明書
・税務申告書 ・決算書
・勘定科目内訳明細書
・過去数事業年度 製品毎 売上一覧( ン 料一覧 含 )
・年間予算 ・事業計画 ・開発中 製品一覧
◎ 製品等又 対象製品等 製造 販売 提供 利
用 やソ 特定
製品等又 対象製品等 製造 販売 提供 具
体的 い や 用い
い 特定
・製品等 ン 取扱説明書
・対象会社保有知的財産一覧
・ 構成図
◎ 利用 等 構成 分析
利用 等 具体的 い 内容 分
析 含 知的財産 特定
・利用 等 対象技術等 対応関係一覧
・製品等 ン 取扱説明書
・対象会社保有知的財産一覧
・ 構成図
対 象 会 社
価 値 源 泉
技 術 等
分 析 ・ 特 定
2 利用 等 関 対象技術等 特定
重要性 高低 分析
大項目 調査項目 中
- 37
-※ 具体的調査項目 調査目的 調査資料例
対象技術等 発明者 考案者 創作者
◎ 対象技術等 共有者 共同出願人
製品等 開発方法 自社開発 共同開発 外
注 い
◎ 自社 利用 根拠 契約関係
◎ 職務発明等 各規程 存在 履践状況(相当 利
益 付与 有無等)
対象技術等 対象会社 保有 い
第三者 保有 対象会社 ン 受
い 調査
対象技術等 対象会社 単独 保有 い 第三者 保有 又 第三者 対象会社 共
有 い 確認
・対象会社保有知的財産一覧 ・出願書類
・登録原簿
・特許庁特許情報 ー
・国立国会図書館 ョン
・文化庁著作権等登録状況検索 ・文化人名録 著作権台帳
・一般財団法人 情報 ン ー SOFTIC 自社開発 場合
・開発 製作 関与 ン ー一覧 退職者 含 ・職務発明規程
・職務著作規程
・職務発明対価支払実績 関 資料 外注・共同開発 場合
・業務委託契約書 ・技術顧問契約書 ・技術提携契約書 ・OEM契約書 ・製作委託契約書 ・研究委託契約書 ・共同開発契約書 譲渡 受 場合 ・譲渡契約書 ・著作権譲渡契約
・事業譲渡契約書 会社分割契約書・会社分割計画書
ン 受 場合
・ ン 契約書
・技術移転契約書
1
対 象 技 術 等 毎
、 対 象 会 社
利 用 可 能 性 ・ 利 用 可 能 範 囲
調 査
大項目 調査項目 中
- 38
-※ 具体的調査項目 調査目的 調査資料例
◎ 出願 有無
出願公開 状況
◎ 登録 状況
出願国
◎ 審査手続 け 補正 訂正 拒絶査定
◎ 審査請求 有無及び期限
新規性・進歩性 有無
登録料 支払わ い こ
◎ 権利 存続期間
異議申立 無効審判請求 有無・内容
無効理由 有無
権利化 い 場合
権利範囲 調査 特許発明 考案 技術的範囲
製品等 保護 範囲及 第三者 権利 侵害 主張 可能性確認
・出願書類
・特許明細書 実用新案明細書
・特許庁特許情報 ー
・各国特許庁 ー ー
対 象 技 術 等 毎
、 対 象 会 社
利 用 可 能 性 ・ 利 用 可 能 範 囲
調
査 第三者無効 可能性 確認権利無効主張 可能性 有無及 ・先行技術・出願書類
・登録原簿 ・実用新案技術評価書
・特許庁特許情報 ー
・各国特許庁 ー ー
2
自 社 帰 属
対 象 技 術 等
調 査
対象会社 利用 い 技術 法的 保護
い 否 今後法的 保護 可能性
あ 否 及 保護 地域的範囲 確認
対象会社 利用 い 技
術等 い 法的保護 受
必要 手続 遵 守状況 調査
・製品等 対象技術等 対応関係一覧 ・対象会社保有知的財産一覧 ・対象会社 利用 い 知的財産一覧 ・出願書類
・登録原簿
・特許庁特許情報 ー
・各国特許庁 ー ー
大項目 調査項目 中
技 術
特 許 権 、 実 用 新 案 権
関
調 査
出願済 ・権利化前 場 合 権利化 可能性 調査
出願中 技術等 今後法的 保護 可能性
あ 否 確認
・製品等 対象技術等 対応関係一覧 ・対象会社保有知的財産一覧 ・対象会社 利用 い 知的財産一覧 ・出願書類
・特許庁特許情報 ー
・各国特許庁 ー ー ・先行技術
権利化 い 場合
権利 有効性 調査
- 39
-※ 具体的調査項目 調査目的 調査資料例
◎ 担保設定 有無及び内容
◎ 通常実施権又 専用実施権 有無及び内容
◎ 契約上 独占的実施権 対象会社 技
術 利用 制限 条項 有無及び内容
ン ・ 契約 継続性
独占禁止法違反 有無
大項目 調査項目 中
技 術
特 許 権 、 実 用 新 案 権
関
調 査 自 社 帰 属
対 象 技 術 等
調
査 ン 料収入 継続性 担保 い
確認 当該 ン 契約 独
占禁止法 抵触 い 確認
・ ン 料一覧
・ ン ・ 関 契約書
ン 契約書 ン 契約書 実施許諾契約書 等
・秘密保持契約書 対象会社 当該技術 利用 際 障害や負
担 あ う 確認
・登録原簿
・担保設定 関 契約書 担保権設定契約書 質権設定契約書 譲渡担保権設定契約書 等
・ ン ・ 関 契約書
ン 契約書 ン 契約書 実施許諾契約書 等
・ ン 契約以外 知的財産関連契約 契約書 業務委託契約書
技術顧問契約書 技術提携契約書 OEM契約書 製作委託契約書 研究委託契約書 共同開発契約書 等
技術等 対 担保設定
及 第三者 ン
設定 有無
2
技術 ン ・
有無及 内容
対 象 技 術 等 毎
、 対 象 会 社
利 用 可 能 性 ・ 利 用 可 能 範 囲 調 査
- 40
-※ 具体的調査項目 調査目的 調査資料例
◎ 商標出願 有無
商標審査手続 け 補正 拒絶査定
◎ 登録 防護標章登録 含 状況
出願国
登録料 支払わ い こ
◎ 権利 存続期間
異議申立・審判請求 無効 不使用取消 不正
使用取消 有無・内容
無効理由 有無
◎ 商標 指定商品・指定役務
商標 類似 範囲
指定商品又 指定役務 類似 範囲
権利化 い 場合
使用実態 調査
対象会社 ン い 場合 ン
先含 け ン 使用状況
ン 実際 使用状況 調査
不使用取消 商標登録取消 可能
性 有無 確認
・ ン 製品等 対応関係一覧 ・ ン 毎 売上一覧
・製品等 ン
◎ 担保設定 有無及び内容
◎ 通常使用権又 専用使用権 有無及び内容
◎ 契約上 独占的使用権 対象会社
ン 利用 制限 条項 有無及び内容
ン ・ 契約 継続性
独占禁止法違反 有無
大項目 調査項目 中
2
対象会社 利用 い
ン い 法的保護
受 必要 手続
遵守状況 調査
権利化 い 場合
権利範囲 調査 ン
商 標 権
関
調 査 自 社 帰 属
対 象 技 術 等
調 査
・対象会社保有知的財産一覧 ・対象会社 利用 い 知的財産一覧 ・出願書類
・商標登録原簿
・特許庁特許情報 ー
・各国特許庁 ー ー
・出願書類 ・商標公報 ・商標登録原簿
・特許庁特許情報 ー
ン 対 担保設
定及 第三者 ン
設定 有無及 内
容 調査
対象会社 ン 利用 際 障害や負
担 あ う 確認
・商標登録原簿 ・担保設定 関 契約書
担保権設定契約書 質権設定契約書 譲渡担保権設定契約書 等
・ ン ・ 関 契約書
ン 契約書 商標使用許諾契約書 等
・ ン 契約以外 知的財産関連契約 契約書 業務委託契約書
OEM契約書 製作委託契約書 等
第三者 権利無効主張 可能性 有無及
無効 可能性 確認 今後 継
続的 商標 排他的 使用 可能 確認
・出願書類 ・商標登録原簿
・特許庁特許情報 ー
・各国特許庁 ー ー
ン 保護 範囲 及 第三者 権利侵害主張 可能性 有無 確認 対象会社 利用 い ン 法的 保護
い 否 今後 継続的 ン
保護 得 商標権 取得 い 地域的
範囲 商圏 ー 一致 い
確認
ン ン ・
有無及 内容
ン 料収入 継続性 担保 い
確認 当該 ン 契約 独
占禁止法 抵触 い 確認
・ ン 料一覧
・ ン ・ 関 契約書
ン 契約書 商標使用許諾契約書 等
権利化 い 場合
権利 有効性 調査 対
象 技 術 等 毎
、 対 象 会 社
利 用 可 能 性 ・ 利 用 可 能 範 囲
調 査
- 41
-※ 具体的調査項目 調査目的 調査資料例
◎ 出願 有無
審査手続 け 補正 拒絶査定
◎ 登録 状況
関連意匠 有無
出願国
◎ 権利 存続期間
無効審判請求 有無・内容 無効理由 有無
◎ 登録意匠 対象物品
意匠 類似 範囲
物品 類似 範囲
◎ 担保設定 有無及び内容
◎ 通常実施権又 専用実施権 有無及び内容
◎ 契約上 独占的実施権 対象会社
ン 利用 制限 条項 有無及び内容
ン 料 計算方法 継続性
独占禁止法違反 有無
大項目 調査項目 中
2
自 社 帰 属
対 象 技 術 等
調 査
・出願書類 ・意匠公報 ・意匠登録原簿
対象会社 利用 い
ン い 法的保護
受 必要 手続
遵守状況 調査
・対象会社保有知的財産一覧 ・対象会社 利用 い 知的財産一覧 ・出願書類
・意匠登録原簿
・特許庁特許情報 ー
・各国特許庁 ー ー
対象会社 利用 い ン 法的 保護
い 否 今後法的 保護 可能
性 あ 否 及 保護 地域的範囲 確認
第三者 権利無効主張 可能性 有無及
無効 可能性 確認
・出願書類 ・意匠登録原簿
・特許庁特許情報 ー
ン
意 匠 権
関
調 査
ン 保護 範囲 及 第三者 権利侵害主張 可能性 有無 確認
対象会社 ン 利用 際 障害や負
担 あ う 確認
・意匠登録原簿 ・担保設定 関 契約書
担保権設定契約書 質権設定契約書 譲渡担保権設定契約書 等
・ ン ・ 関 契約書
ン 契約書 実施許諾契約書 等
・ ン 契約以外 知的財産関連契約 契約書 業務委託契約書
OEM契約書 製作委託契約書 等
ン 対 担保設
定及 第三者 ン
設定 有無及 内
容
ン ン ・
有無及 内容
ン 料収入 継続性 担保 い
確認 当該 ン 契約 独
占禁止法 抵触 い 確認
・ ン 料一覧
・ ン ・ 関 契約書
ン 契約書 実施許諾契約書 等
権利化 い 場合
権利 有効性 調査－登録
ー 関連
登録料 支払わ い こ
権利化 い 場合
権利範囲 調査 対
象 技 術 等 毎
、 対 象 会 社
利 用 可 能 性 ・ 利 用 可 能 範 囲
調 査
- 42
